GmbH-Geschäftsführung – Rechte, Pflichten und Haftung

Bei der GmbH handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft. Der Unterschied zur Personengesellschaft ist darin zu finden, dass eine GmbH auch von einer einzigen Person errichtet werden kann. Doch was sind die Rechte und Pflichten der Geschäftsführer und Geschäftsführerinnen?

Bei einer GmbH handelt es sich um eine juristische Person, die eine eigene Rechtspersönlichkeit aufweist. Es ist somit möglich, dass Rechte erworben und Verbindlichkeiten eingegangen werden. In weiterer Folge kann natürlich auch geklagt werden. Das Stammkapital muss mindestens 35.000 Euro betragen, wovon die Hälfte gleich zu Beginn der Gründung einzuzahlen ist.

Was versteht man unter einem handelsrechtlichen Geschäftsführer?

Bei einem GmbH-Geschäftsführer dreht es sich um das vertretungs- und geschäftsführungsbefugte Organ der Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Der Geschäftsführer oder die Geschäftsführerin führt die Geschäfte der Gesellschaft im Innenverhältnis und vertritt die Gesellschaft auch nach außen. Es ist möglich, dass diese Aufgabe eine Person übernimmt, die nicht selbst Gesellschafter oder Gesellschafterin ist. Allerdings muss die Geschäftsführerin oder der Geschäftsführer eine natürliche Person und voll handlungsfähig sein. Es ist wichtig, dass die Geschäftsführer oder die Geschäftsführerinnen im Firmenbuch angemeldet werden. Anschließend muss beim Firmenbuchgericht eine Musterzeichnung hinterlegt werden.

Wie sieht es mit der Anzahl der Geschäftsführer und Geschäftsführerinnen aus?

Es ist möglich, dass die Aufgabe des Geschäftsführers oder der Geschäftsführerin von einer oder mehreren Personen übernommen wird. Sollte die Gesellschaft immer mindestens zwei Personen haben, die diese Aufgabe übernehmen, muss dies ausdrücklich in dem Gesellschaftsvertrag zum Ausdruck gebracht werden.

Wer ist für die Bestellung der Geschäftsführer und Geschäftsführerinnen verantwortlich?

Durch einen Beschluss der Gesellschafter und Gesellschafterinnen wird die Geschäftsführerin oder der Geschäftsführer bestimmt. Alternativ kann das Ganze auch im Gesellschaftsvertrag erfolgen. Das Gericht kann auf Antrag von den Beteiligten einen Notgeschäftsführer oder eine Notgeschäftsführerin bestellen, wenn der Geschäftsführer oder die Geschäftsführerin derzeit keinen Aufenthalt im Inland hat oder fehlt.

Welche Aufgaben hat der Geschäftsführer/die Geschäftsführerin?

Es muss beachtet werden, dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung nicht handlungsfähig ist, wenn kein Geschäftsführer oder keine Geschäftsführerin vorhanden ist, der/die die Aufgaben übernimmt.

Folgende Aufgaben müssen erfüllt werden:

1. Das fremde Vermögen muss verwaltet werden. In diesem Zusammenhang erlangen die Geschäftsführenden eine besondere Treuepflicht und gleichzeitig eine besondere Vertrauensstellung.
2. Bei Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit muss rechtzeitig das Insolvenzverfahren eröffnet werden.
3. Eine weitere Aufgabe ist die ständige Evidenzhaltung der Beschäftigtenzahl und die Führung von einer Beschäftigtenliste.
4. Die Geschäftsführenden sind für die Anmeldung von Veränderungen bezüglich der Gesellschafter und Gesellschafterinnen im Firmenbuch verantwortlich.
5. Die Geschäftsführenden sind für die Anmeldung von Änderungen bezüglich der Gesellschaft im Firmenbuch verantwortlich.
6. Sie müssen die Einzahlungen auf die Stammeinlagen einfordern.
7. Außerdem sind Maßnahmen zur Kapitalsicherung und Kapitalerhaltung zu treffen.
8. Es müssen in einer Niederschrift Beschlüsse der Generalversammlung aufgenommen werden.
9. Sollte das begründete schriftliche Verlangen von mindestens 15 Prozent des Stammkapitals vorgebracht werden, muss von den Geschäftsführenden eine außerordentliche Generalversammlung einberufen werden.
10. Sollte der Verlust von der Hälfte des Stammkapitals vorliegen, muss eine außerordentliche Generalversammlung einberufen werden. Dies ist auch der Fall, wenn es das Interesse der Gesellschaft erfordert.
11. Die Geschäftsführenden sind für die Einberufung der ordentlichen Generalversammlung und der Leitung verantwortlich.
12. Es muss eine Auskunftserteilung gegenüber den Gesellschaftern und Gesellschafterinnen erfolgen.
13. Die Anordnungen, die bei der Generalversammlung beschlossen werden oder im Gesellschaftsvertrag aufscheinen, müssen umgesetzt werden.
14. Es muss allen Gesellschaftern und Gesellschafterinnen ein Jahresabschluss samt Lagebericht zugesandt werden.
15. Die Geschäftsführenden sind für die Aufstellung und die Buchführung des Jahresabschlusses verantwortlich.
16. Sie haben geschäftsleitende Tätigkeit.
17. Sie müssen die Gesellschaft mit beschränkter Haftung außergerichtlich und gerichtlich vertreten.

Wie sieht es mit der Haftung des Geschäftsführers oder der Geschäftsführerin aus?

Grundsätzlich muss beachtet werden, dass die Geschäftsführenden eine unternehmerische Tätigkeit ausüben. Dies erfolgt, ohne ein Unternehmensrisiko zu haben. Trotzdem müssen sie nach praktisch bewährten und gesicherten betriebswirtschaftlichen Erkenntnissen das Unternehmen fachlich einwandfrei, gewissenhaft und ordentlich führen. Die Geschäftsführenden haften grundsätzlich nicht für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Die Haftung kommt nur dann infrage, wenn eine Pflicht verletzt worden ist. Die Verletzung der Pflichten kann zu einer Haftung gegenüber den Mitbewerben und Mitbewerberinnen, den Gläubigern der Gesellschaft, einzelnen Gesellschaftern und Gesellschafterinnen oder der Gesellschaft führen. Sollte dieselbe Person den gewerberechtlichen und handelsrechtlichen Geschäftsführenden gleichzeitig darstellen, muss er auch die verwaltungsrechtliche Verantwortlichkeit gegenüber der Einhaltung von den gewerberechtlichen Vorschriften übernehmen.

Wann ist die Tätigkeit zu Ende?

Die Abberufung ist jederzeit möglich und natürlich auch wirksam. Sie erfolgt durch den Beschluss der Gesellschaftern und Gesellschafterinnen. Sofern der Gesellschaftsvertrag keine größere Mehrheit vorschreibt, erfolgt das Ganze unter der einfachen Stimmenmehrheit. Es ist allerdings möglich, dass die Abberufung im Vertrag auf wichtige Gründe beschränkt wird. Weiters ist es natürlich selbsterklärend, dass die Tätigkeit mit dem Tod oder dem Rücktritt der Person endet.

Einen fundierten Überblick über die Rechte und Pflichten als Geschäftsführer einer GmbH, von der Bestellung bis zur Abberufung, bekommen Sie im Kurs „GmbH-Geschäftsführung – Rechte, Pflichten und Haftung“.

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